□張良
面對同一份合同，當(dāng)事人可能作出截然不同的理解。特別是在復(fù)雜的商事合同糾紛中，對先簽合同、后續(xù)合同甚至系列合同，當(dāng)事人的理解可能存在天壤之別?？梢?，運用好合同解釋規(guī)則對確定當(dāng)事人意思表示的含義至關(guān)重要，也是裁判者處理合同案件的首要功夫。在合同法第一百二十五條的基礎(chǔ)上，民法典第一百四十二條第一款、第四百六十六條，及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》（以下簡稱合同編通則司法解釋）第一條堅持守正創(chuàng)新，吸收司法實踐和學(xué)界研究共識，借鑒比較法的成熟經(jīng)驗，對合同解釋規(guī)則進行了完善。
在合同的眾多解釋規(guī)則中，適用有無順序之分？把文意解釋規(guī)則排在第一位應(yīng)當(dāng)沒有爭議，因為合同通常以書面形式呈現(xiàn)，解釋合同自然應(yīng)當(dāng)以詞句的通常含義為基礎(chǔ)（合同編通則司法解釋第一條第一款）。但是，如果有證據(jù)證明當(dāng)事人之間對合同條款有不同于詞句通常含義的其他共同理解，那么就不能按照詞句的通常含義理解合同條款，而應(yīng)當(dāng)按照當(dāng)事人的共同意思解釋合同。這就是合同解釋所謂的“誤載無害真意”規(guī)則（合同編通則司法解釋第一條第二款）。
按照通說，可以把體系解釋規(guī)則排在第二順序，即不能孤立地理解某一合同條款，而應(yīng)當(dāng)結(jié)合合同的有關(guān)條款從整體上探究當(dāng)事人的合意。這實際上體現(xiàn)了部分與整體的辯證關(guān)系。比如，在一起電機買賣合同糾紛中，合同沒有約定標的物是直流電機還是交流電機，賣方按照交流電機交貨，但買方拒收，認為賣方應(yīng)當(dāng)交付的是直流電機。此時，單看標的物條款無法確定孰是孰非。但如果結(jié)合價格條款，則非常有利于判斷，因為兩種電機的市場價格差別明顯，加上雙方之前存在直流電機的交易，彼此對兩種電機的價格心知肚明。
一般認為，接下來應(yīng)當(dāng)是目的解釋規(guī)則，即如果從文意和體系上還不能確定當(dāng)事人的合意，就應(yīng)當(dāng)結(jié)合當(dāng)事人的締約目的來尋求其真意。比如，如果合同中當(dāng)事人的意思是轉(zhuǎn)移房屋的所有權(quán)，那么即使合同名為房屋租賃合同，也應(yīng)當(dāng)解釋為房屋買賣合同。
除了上述3種合同解釋規(guī)則，還有習(xí)慣解釋等其他輔助規(guī)則。其順序并非固定，應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況配合前3種規(guī)則進行適用。根據(jù)上述法律規(guī)定，如果按照前3種解釋規(guī)則尚不能確定當(dāng)事人意思表示的含義，則可以結(jié)合習(xí)慣來確定當(dāng)事人的合意。按照民法典總則編司法解釋第二條，所謂習(xí)慣，指在一定地域、行業(yè)范圍內(nèi)長期為一般人從事民事活動時普遍遵守的民間習(xí)俗、慣常做法等。當(dāng)事人主張適用習(xí)慣的，應(yīng)當(dāng)就習(xí)慣及其具體內(nèi)容提供相應(yīng)證據(jù)，必要時，人民法院可以依職權(quán)查明。適用習(xí)慣，不得違背社會主義核心價值觀，不得違背公序良俗。
除了習(xí)慣解釋，還有所謂的歷史解釋規(guī)則，即如果通過前4種解釋方法還不能確定當(dāng)事人的合意，則可以參考合同的締約背景、磋商過程及履行行為（過程）來解釋合同。因為，對于復(fù)雜的商事合同而言，當(dāng)事人合意的達成通常不會一蹴而就，達成的合同也往往并非一成不變。考察當(dāng)事人的締約背景和磋商過程有助于了解合同的前因后果、來龍去脈，進而確定意思表示的含義。履行行為有時比白紙黑字的合同文本更能體現(xiàn)當(dāng)事人的真意。因為有時候當(dāng)事人通過履行行為改變了合同文本所確立的含義，甚至導(dǎo)致合同性質(zhì)發(fā)生改變，所以考察履行行為特別有助于確定當(dāng)事人意思表示的含義。司法實踐通過考察履行行為判斷一方是否違約、判斷合同是否“變性”的案例屢見不鮮。
合同編通則司法解釋第一條第三款創(chuàng)設(shè)了合同有效推定規(guī)則和有利于債務(wù)人規(guī)則兩種合同解釋新規(guī)則：對合同條款有兩種以上解釋，可能影響該條款效力的，人民法院應(yīng)當(dāng)選擇有利于該條款有效的解釋；屬于無償合同的，應(yīng)當(dāng)選擇對債務(wù)人負擔(dān)較輕的解釋。前者之所以如此規(guī)定，是因為選擇對合同作有效解釋更符合當(dāng)事人的共同意愿，也在最大程度上避免因為合同被認定為無效造成徒勞。后者之所以如此規(guī)定，一方面因為如此更符合公平理念，另一方面可避免受贈人進一步對贈與人提出不合理要求。
?。圩髡呦岛幽县斀?jīng)政法大學(xué)民商法學(xué)院（知識產(chǎn)權(quán)學(xué)院）學(xué)術(shù)院長、教授］
《 河南法治報 》（ 2025年05月28日 第 14 版）
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